Page 467 - calisma-ve-sosyal-guvenlik-3

11) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun “Yönetim ve Tem-
sil” başlıklı 365 inci maddesinde; “Anonim şirket, yönetim kurulu
tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler
saklıdır”,

11.1) “Yönetimin devri” başlıklı 367 nci maddesinde; “Yöne-
tim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir
iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yö-
netim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan gö-
revleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi
sunmakla yükümlü olduğunu belirler”,
11.2) “Kapsam ve Sınırlar” başlıklı 371 inci maddesinde;
“Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna
giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir
ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas
sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı sak-
lıdır. (2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konu-
su dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğer ki, üçüncü kişinin,
işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun
gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas
sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek ba-
şına yeterli delil değildir. (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim
kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili
olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile
bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir
yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev
ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça
belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yö-
nerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz”,
11.3) “Tescil ve İlan” başlıklı 373 üncü maddesinde; “Yöne-
tim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini göste-
rir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere
ticaret siciline verir”.

11.4) “Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu” baş-
lıklı 376 ncı maddesinin üçüncü fıkrasında; “Şirketin borca ba-
tık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim

466 KAMU DENETÇILIĞI KURUMU